Transparenzregister und AMLA-Revision: Neue Regelungen für Unternehmen und Berater:innen in der Schweiz

Mit dem neuen Transparenzgesetz (TJPG) und der Revision des Geldwäschereigesetzes (AMLA) modernisiert die Schweiz ihren regulatorischen Rahmen grundlegend. Die im September 2025 verabschiedete Reform orientiert sich an den internationalen FATF-Standards und stärkt die Transparenz juristischer Strukturen. Die neuen Bestimmungen betreffen sowohl Unternehmen als auch beratende Dienstleister und werden voraussichtlich Mitte 2026 in Kraft treten. Eine frühzeitige Auseinandersetzung mit den anstehenden Pflichten ist daher zentral.

Das Transparenzgesetz (TJPG)

Das TJPG schafft erstmals ein zentrales, nicht öffentlich zugängliches Transparenzregister, das vom Bundesamt für Justiz geführt wird. Darin werden die wirtschaftlich berechtigten Personen von in der Schweiz ansässigen juristischen Strukturen erfasst. Ziel ist es, die Nachvollziehbarkeit von Eigentums- und Kontrollverhältnissen zu erhöhen und Missbrauchsrisiken zu reduzieren.

Vom Gesetz erfasst sind unter anderem:

• Schweizer Aktiengesellschaften, GmbHs und Genossenschaften

• SICAV, SICAF und weitere kollektive Kapitalanlagevehikel

• ausländische Rechtsträger mit Verwaltungs-, Niederlassungs- oder Immobilienbezug zur Schweiz

• Treuhänder mit Sitz oder Verwaltungstätigkeit in der Schweiz

Nicht erfasst sind börsenkotierte Unternehmen und deren Mehrheitstöchter sowie beaufsichtigte Vorsorgeeinrichtungen.

Unternehmen müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen innerhalb eines Monats melden und Änderungen fristgerecht aktualisieren. Als wirtschaftlich berechtigt gilt, wer mindestens 25 % der Kapital- oder Stimmrechte hält oder anderweitige Kontrolle ausübt. Ist keine solche Person bestimmbar, wird das oberste Leitungsorgan eingetragen.

Für die Einhaltung der Datenqualität ist eine Kontrollstelle beim Eidgenössischen Finanzdepartement zuständig. Bei fehlender oder verspäteter Meldung können Bussgelder von bis zu 500'000 CHF verhängt werden. Der Zugang zum Register bleibt auf Behörden, Finanzintermediäre und Berater:innen beschränkt, soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten erforderlich ist.

Erweiterte Sorgfaltspflichten der AMLA

Mit der Revision der AMLA werden erstmals auch bestimmte Beratungstätigkeiten in das geldwäschereirechtliche Regime einbezogen. Der Gesetzgeber reagiert damit auf die Einschätzung, dass insbesondere im Bereich von Immobilien- und Strukturtransaktionen erhöhte Risiken bestehen.

Neu unterstehen unter anderem folgende Tätigkeiten den AMLA-Pflichten:

• Erwerb und Veräusserung von Immobilien

• Gründung, Verwaltung und Verkauf nicht-operativer Gesellschaften

• Unterstützung bei Kapitaltransaktionen solcher Strukturen

• langfristige Domizildienstleistungen

Ausgenommen bleiben klassische anwaltliche und notarielle Tätigkeiten im Rahmen von Verfahren, zugelassene Revisionsstellen sowie bestimmte Transaktionen mit geringem Risikoprofil beispielsweise familiäre Vermögensübertragungen oder Immobiliengeschäfte unter CHF 5 Mio., sofern der Zahlungsfluss vollständig über Banken abgewickelt wird.

Berater:innen, die unter die neuen Bestimmungen fallen, müssen künftig Kund:innen und wirtschaftlich Berechtigte identifizieren, den Transaktionszweck und -hintergrund dokumentieren, Risiken beurteilen, interne Kontrollmechanismen etablieren und sich einer Selbstregulierungsorganisation anschliessen.

Auswirkungen auf Unternehmen und Berater:innen

Die Reform führt zu erweiterten Pflichten in den Bereichen Meldung, Dokumentation und Kontrolle. Unternehmen müssen ihre Strukturen, internen Abläufe und Datenprozesse entsprechend überprüfen und bei Bedarf anpassen.

Berater:innen müssen beurteilen, ob ihre Tätigkeit unter den neuen Anwendungsbereich der AMLA fällt und welche organisatorischen Massnahmen erforderlich werden. Da wesentliche Konkretisierungen erst im Verordnungsrecht erfolgen werden, empfiehlt es sich, den weiteren Gesetzgebungsprozess aufmerksam zu verfolgen.

Nächste Schritte

Mit dem Transparenzregister und den erweiterten Sorgfaltspflichten setzt die Schweiz neue Standards in der Geldwäschereiprävention. Für Unternehmen und Berater:innen bedeutet dies erhöhte Transparenzanforderungen und zusätzliche organisatorische Pflichten. Entscheidend ist es nun, frühzeitig die nötigen Weichen zu stellen.

Unsere Empfehlung

Unternehmen sollten ihre Eigentümer- und Kontrollstrukturen zeitnah überprüfen, interne Prozesse für Meldungen und Aktualisierungen definieren und Verantwortlichkeiten klar festlegen. Berater:innen sind gut beraten, ihre Dienstleistungen auf AMLA-Relevanz zu prüfen, interne Kontrollen anzupassen und den Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation rechtzeitig vorzubereiten. Eine proaktive Herangehensweise ermöglicht einen reibungslosen Übergang und reduziert Compliance-Risiken ab dem Inkrafttreten im Jahr 2026.

Joel Stampfli

KMU-Finanzexperte mit eidg. Diplom, Treuhänder mit eidg. Fachsausweis, Leiter Treuhand

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